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안녕하십니까?

Apimeds Pharmaceutlcals US, Inc.(이하 ‘APUS’)는 지난 12월 2일 수시공시(Form 8-K)를 통해

MindWave Innovation Inc.와의 합병 사실을 발표하였습니다.

공시 전, 미국 내 보도자료 등을 통해 합병의 간략한 내용은 이미 알려진 바 있습니다.

당사는 주주 여러분의 이해를 돕기 위해 해당 공시 내용을 아래와 같이 설명드립니다.

공시의 분량이 방대하고 내용도 복잡하므로 보다 자세한 사항은

공시 원문을 통해 주주 여러분이 직접 확인하시길 필히 당부드립니다.

  - 합병완료일 : 2025년 12월 1일

  - 당사자 : Apimeds Pharmaceuticals US, Inc. (인수자/존속 회사)

  - 대상회사 : MindWave Innovations Inc. (합병 대상 회사)

  - 합병 결과 : MindWave Innovations Inc.가 Apimeds의 100% 자회사로 편입

  - 바이오 사업 : 기존 Apimeds의 바이오 사업부 (Lokahi Therapeutics, Apitox 개발)는 바이오 자회사로 분리되어 계속 운영

이번 합병의 대가로 MindWave Innovations Inc.의 기존 주주들에게 Apimeds의 주식이 발행되었습니다.

   ▶ MindWave 주주 지분율 : 합병 완료 후, MindWave 주주들은 총 90.9%의 지분을 확보하게 됩니다.

     - 즉시 보통주 지급 : 전체 지분의 29.9%에 해당하는 주식은 보통주로 지급되었습니다.

     - 나머지 우선주 지급 : 나머지 지분인 61%는 전환 우선주로 지급되었으며,

                                      이는 향후 주주 승인을 거쳐 보통주로 전환될 예정입니다.

이에 따라 MindWave의 주주들이 Apimeds Pharmeceuticals US, Inc.의 경영권을 갖게 됩니다.

합병과 동시에 이사회 및 경영진 구성도 변경되었습니다.

  - 기존 이사 중 Christopher Kim, Hankil Yoon 이사는 사임하였고,

     MindWave가 지명한 Dr. Vin Menon, Amir Dossal이 신규 이사로 선임되었습니다.

  - Erik Emerson은 Apimeds의 최고경영자(CEO)에서 사임하고,

     MindWave 측이 지명한 Dr. Menon이 새로운 CEO로 선임되었습니다.

  - Erik Emerson은 President(사장) 직책으로 회사 경영에 계속 참여합니다.

  - 나머지 기존 임원들은 종전 직책을 유지합니다.

    향후 MindWave 측은 일정 시점(우선주 전환 이후)에 추가로 이사를 교체할 수 있는 권리를 가지며,

    회사는 관련 법령 및 상장 규정을 준수하여 이사회 구성을 유지할 예정입니다.

합병 후 다음과 같은 자본구조 변경이 예정되어 있습니다.

  - 보통주 1주를 10주 합산하는 형태의 주식 병합(1-for-10 리버스 스톡 스플릿)을 실시할 계획입니다.

  - 이에 맞추어 정관을 개정하여 주식의 액면가를 0.01달러에서 0.001달러로 조정할 예정입니다.

  - 이러한 조치는 추후 주주들께 송부될 정보 제공 문서(Information Statement) 발송 후,

    관련 증권거래법상 대기기간(20일) 경과 이후 효력이 발생합니다.

Apimeds는 현재 생체독(벌독 기반 Apitox) 개발 등 바이오 사업을 영위하고 있으며,

합병 이후 이 사업부를 Lokahi Therapeutics, Inc.(바이오 자회사)로 이관할 예정입니다.

  - 종결 후 5영업일 이내에, 합병 이전 Apimeds가 보유하고 있던 자산과 부채를 바이오 자회사로 이전하여,

    바이오 자회사가 기존 Apimeds의 바이오 사업을 계속 영위하게 됩니다.

  - 합병 후 6개월 동안 또는 바이오 자회사를 위해 1,480만 달러를 조달할 때까지,

    회사는 바이오 사업을 기존과 유사한 수준으로 유지할 계획입니다.

  - 주식 병합 완료 후, 합병에서 발행된 Series A 전환우선주는

    정관 및 설계 문서(Certificate of Designation)에 따라 Apimeds 보통주로 전환될 예정입니다.

  - 전환이 완료되면 MindWave 측 주주들의 지분율이 희석 후 기준 61% 수준이 되도록 조정됩니다.

이번 거래와 관련된 주요 안건은 주주총회 소집 없이,

회사의 의결권 과반을 보유한 대주주의 서면동의를 통해 승인되었습니다.

서면동의로 승인된 주요 내용은 다음과 같습니다.

  - MindWave 주주에게 발행된 전환우선주의 보통주 전환 승인

  - 본 합병과 연계된 전환사채(Notes)의 보통주 전환 승인

  - 위 두 전환으로 인한 신규 보통주 발행 승인(NYSE American 규정에 따른)

  - 1대10 주식 병합 및 액면가 0.01달러 → 0.001달러 변경을 위한 정관 개정

  - 기존 2024년 주식보상계획의 주식수 증액 및 신규 2025년 주식보상계획 도입

회사는 기관투자자와 최대 1억 2,090만 달러 규모의 전환사채 발행 계약을 체결했습니다.

주요 조건은 다음과 같습니다.

  - 발행 총액: 최대 1억 2,090만 달러(24개월 약정기간 내에서 순차 발행)

  - 발행가: 액면금액 대비 8% 할인(Original Issue Discount),

                기본적으로 이자는 없으며, 일정한 채무불이행(디폴트) 발생 시에만 이자가 발생

  - 만기: 각 사채 발행일로부터 12개월, 만기 시 100% 액면 금액 상환

  - 전환가격: 최근 5거래일 중 최저 일별 거래량가중평균가(VWAP)의 80% 수준으로 전환 가능

  - 월별 전환 한도 : 해당 월의 전체 거래대금의 20% 또는 225만 달러 중 더 큰 금액을 상한으로 전환 가능

  - 초기 자금 유입 : 종결 시점에 1,087만 5천 달러가 회사에 제공되고, 전환주식 재판매 등록을 위한 등록서(S-1)가 효력을 얻으면 217만 5천 달러가 추가로 제공됩니다.

  - 투자자 권리: 향후 조달되는 추가 자금조달(후속 금융)에서 최대 30%까지 참여할 수 있는 권리를 보유합니다.

또한 회사는 전환사채로 발행될 보통주를 재판매하기 위해, 일정 기간 내에 미국 증권거래위원회(SEC)에 Form S 1 등록서를 제출하고,

이를 효력 발생시키는 의무를 부담하며, 기한을 넘길 경우 일정 비율(1%)의 지연 보상금이 발생합니다.

위 내용은 미국 증권거래법(Exchange Act) 제14c-2조에 따라 20일 간의 대기기간(Waiting Period)를 거친 후 효력이 발생됩니다.